CESSION DE PARTS DE SARL : SOLUTION EN CAS DE REFUS D'AGRÉMENT

On sait que les parts de SARL ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant la moitié des parts sociales, sauf clause statutaire prévoyant une majorité plus forte. En cas de refus d'agrément, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil, sauf si le cédant renonce à la cession de ses parts. À la demande du gérant, ce délai peut être prolongé par décision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder six mois. La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le même délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et racheter ces parts au prix déterminé. Si, à l'expiration du délai imparti, aucune solutions n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue. Dans le silence de la société et des coassociés pendant trois mois à compter du refus d'agrément, il retrouve sa liberté pour céder ses parts.

Jean Saubesti